刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人。他是汉朝鲁恭王刘余的后代，汉章帝元和年间，刘余的嫡系子孙改封在竟陵县，家族中的旁系支派也就在这里安家定居下来。刘焉年轻时曾在家乡所在的荆州、江夏郡政府中做事，后来因为是皇族成员而被朝廷委任为中郎，碰上老师祝恬去世而离职在家居丧。刘焉住在阳城山，钻研学术，教育学生，被举荐为贤良方正，在司徒府担任下属。此后历任洛阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常。

汉灵帝时刘焉目睹政治衰败，王朝中不断出现变故，就向朝廷建议说：“现今各地的州刺史、郡太守，当官收受财物贿赂，剥削百姓，逼得他们背离和反叛。可以挑选一批具有清廉名声的重要京官，出外担任州牧，以镇守安定全国各地。”刘焉暗中请求让自己担任交阻的州牧，准备到遥远的南方躲避社会动乱。事情还没有实现，当时担任侍中的广汉郡人董扶悄悄对刘焉说：“京城洛阳将要发生大乱，我看到与益州相对应的天空星区出现了预示天子降临的云气。”刘焉听了这话，心里就想到益州当州牧。

碰巧这时益州刺史郤俭在当地横征暴敛，民间对他怨恨不满的歌谣和言辞流传到远方，而这时并州刺史张壹、凉州刺史耿鄙，都被当地反抗的百姓杀死，所以刘焉的想法得以实现。朝廷任命他为监军使者，兼任益州牧，封阳城侯，并且要他去逮捕郤俭治罪。与此同时，董扶也请求到益州去担任蜀郡属国都尉，在京城担任太仓令的巴西郡人赵韪也辞了职，两人都跟随刘焉前往益州。

这时，益州的叛乱势力首领马相、赵祗等在绵竹县起事，自称是黄巾军；聚集那些被徭役弄得苦不堪言的百姓，一两天内就招纳了几千人，先杀了绵竹县令李升。政府中的办事员以及附近百姓纷纷前来投奔，很快就发展到一万多人；立即向前攻破雒县，杀进州政府把郤俭处死，又进攻蜀郡、犍为郡。个把月内，所到的三郡，即雒县所在的广汉郡，以及蜀郡、犍为郡，都被攻破而受害严重。

益州的从事贾龙，此前率领家兵数百人在犍为郡东边驻扎。他招集官员百姓，得到一千多人；前去进攻马相等人，几天之间就把对方打败赶走，益州境内恢复平静。这时贾龙才挑选可靠的办事员和士兵，前去迎接刘焉。

刘焉把益州的治所从雒县迁到绵竹，安抚招纳背离叛逃的民众，努力推行宽宏优惠的政策，暗中有割据称雄的异常打算。张鲁的母亲开始在绵竹一带传播五斗米道，她的面容看起来又很年轻，所以常常出入刘焉家。刘焉就派张鲁为督义司马，驻守汉中郡，截断秦岭的各条山谷通路和栈道，杀害汉朝的使者。刘焉向朝廷上奏，说是信奉五斗米道的叛贼在汉中阻拦道路，所以与朝廷不能再联系通使，又借其他的事情杀死益州的豪强王咸、李权等十余人，以树立自己的权威。犍为郡太守任岐和贾龙对此不满而合力进攻刘焉，刘焉反把任、贾二人杀死。刘焉此时割据称雄的心情日益强烈，开始下令按照皇帝的礼仪专车队的规格和标准制造了一千多辆车。荆州牧刘表向朝廷上奏，曾揭发刘焉有与汉朝皇帝抗衡的野心。当时刘焉的大儿子刘范任左中郎将，二儿子刘诞任治书御史，四儿子刘璋任奉车都尉，都随从汉献帝在长安，只有他的第三个儿子刘瑁，以别部司马的身份一直在他身边随从。汉献帝派刘璋去劝告刘焉谨守本分，刘焉趁机留下刘璋不再让他回朝。

这时，征西将军马腾驻扎在郿县而起兵反叛，刘焉让刘范暗中与马腾合谋，让马腾带兵攻打长安。结果事情败露，刘范逃奔槐里去投靠马腾。而马腾兵败，退回凉州，刘范立即被逮捕处死，刘诞也一并被砍头。在朝当议郎的河南郡人庞羲，与刘焉是世交，用钱请人找到刘焉在长安的孙儿们，带着他们逃到了益州。

刘焉所在的绵竹城，突然发生物体自燃引起的大火灾；他以前制造的皇帝礼仪专车队的一千多辆车，也被烧得精光，还烧了许多百姓住房。刘焉只好把治所迁到成都。他既痛惜自己被处死的两个儿子，又受到不祥火灾的打击，在兴平元年（公元 194）背上生出大毒疮而去世。

益州的重要官员赵韪等人偏爱温和仁慈的刘璋，所以共同上奏朝廷推举刘璋任益州刺史。朝廷下达诏书，任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，又任命赵韪为征东中郎将，让他们出兵讨伐荆州的刘表。

刘璋，字季玉。他承袭刘焉位置之后，张鲁骄傲放纵，不服从刘璋领导；刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，彼此变成仇敌。刘璋多次派遣庞羲等人进攻张鲁，又一再被张鲁打败。张鲁的部下多是巴西郡人，刘璋便派庞羲为巴西郡太守，领兵抵御张鲁。后来庞羲与刘璋感情背离产生矛盾，而赵韪也举兵进攻刘璋，失败被杀，这都是由于刘璋缺乏见识和判断，偏听偏信外面的谗言造成的。

刘璋听说曹操出兵征讨荆州，并且已经平定了汉水以南地区，便派遣河内郡人阴溥为使者，前去向曹操致敬。曹操上奏朝廷后加授刘璋振威将军的军职，加授刘瑁平寇将军的军职。刘瑁是刘璋的哥哥，因为得了疯病而去世。刘璋又派别驾从事蜀郡人张肃为使者，给曹操送去三百少数族的战士和其他各种各样的贡品，曹操任命张肃为广汉郡太守。

不久，刘璋又派别驾从事张松为使者，前去拜见曹操。曹操当时已经平定荆州，赶走先主刘备，得意之余，所以对张松既未慰劳也不看重，张松为此怨恨不已。碰上这时曹操在赤壁之战中失败，再加上军队流行传染病而多有死亡。张松回到益州之后，就在刘璋面前诋毁曹操，劝刘璋与曹操断绝关系，又借机进言说：“豫州牧刘备，是您的同姓宗亲，可以和他交往。”刘璋对他所说的一切都欣然同意，便派遣下属法正去先主那里结成友好关系，接着又让法正与孟达给先主送去几千士兵以帮助其防守，然后法正才回来。

这时张松又劝刘璋说：“现今益州境内的领兵将领如庞羲、李异等人，都仗恃功劳骄傲放纵，而且想与外边的势力勾结。如果不能把刘备请来，那么敌人从外边进攻，这些人从内部响应，这可是必败无疑的啊。”刘璋又听从了他的话，派法正去请先主来益州。刘璋的主簿黄权用利害关系竭力劝阻刘璋不要这么办，州政府的从事广汉郡人王累，则把自己倒吊在州政府的大门来向刘璋进谏，刘璋一概不听。他还下达指示要沿途的政府为先主的队伍提供一切必需品，使先主进入益州就好像回到自己的占领区一样。

先主率军西上到达江州，取道北面的垫江县由水路到达涪县。涪县在成都北面三百六十里，这一年是汉献帝建安十六年（公元211）。刘璋带领步兵、骑兵三万多人，车辆帐篷，在太阳下闪光耀眼，前往涪城与先主相会；先主手下的将士，与对方相互拜访，设宴欢饮一百多天。刘璋资助先主一大批军用物资和若干名战士，让先主前往汉中讨伐张鲁，然后双方才分手告别。

第二年，先主到达葭萌县，随即率军向南进攻刘璋，一路势如破竹。

建安十九年（公元214），先主挥兵进围成都，包围了数十天。这时城中还有三万精兵，谷物布帛足够用一年，官员百姓都表示要与对方决一死战。刘璋却说：“我们父子在益州二十多年，对百姓无恩无德。而今百姓已与对方攻战三年，死者肌体腐烂后肥沃了长满青草的原野，这都是为了我刘璋啊，我的心又怎么能安定呀！”于是下令打开城门投降，下属无不痛哭流涕。

先主把刘璋安置到南郡的公安县，把家产全部还给他，让他依旧持有振威将军的印章和绶带。后来孙权袭杀关羽，占领荆州，任命刘璋为益州牧，驻扎在秭归县。

刘璋死后，南中地区的豪强首领雍闿占据益州郡造反，投降孙吴。孙权又委任刘璋的儿子刘阐为益州刺史，驻守在交州与益州的交界处。丞相诸葛亮平定南中地区后，刘阐回转吴国，出任御史中丞。起初，刘璋的长子刘循所娶的妻子，是庞羲的女儿。先主得到益州，庞羲在先主的左将军府担任司马。刘璋前往南郡前听从庞羲的请求留下刘循在成都，后来先主任命刘循为奉车中郎将。所以刘璋两个儿子的后代，分别住在吴、蜀二国。

评论说：从前魏豹听了许负的话就娶薄姬为小妾，刘歆看到预言性书籍中的文句就把自己的名字改了，然而他们终究免不了死于非命，福分却落在了汉高祖、汉光武帝两位君主身上。由此而知神灵不可能无缘无故给你福分，承受天命当皇帝的大福更是不可能妄自追求，这是受到验证的必然真理。而刘焉听了董扶的话后一心想去益州，听了看相术士的话又为儿子刘瑁聘娶吴家女儿为妻，忙着制造皇帝的礼仪专车，打主意窃据帝位，他受到的迷惑也太深了！刘璋论才干算不上英雄，却在乱世割据一方土地。背上背着财物的人跑去乘华丽的马车，将会招致强盗的抢劫，这是自然而然的事；后来他的地盘被别人夺取，完全可以理解而并非偶然。