刘封，本来姓寇，他们寇家曾被封为罗侯，而他是长沙郡刘家的外甥。先主刘备到了荆州，因为自己当时还没有儿子，所以收养刘封为义子。

先主进入益州，从葭萌县掉头进攻刘璋。这时刘封二十多岁，武艺出众，力气过人，领兵随诸葛亮、张飞等溯长江西上，所到之处都打胜仗。益州平定之后，先主委任他为副军中郎将充当自己的军事助手。起初，刘璋派遣扶风郡人孟达做法正的副手，各带兵二千人，前往荆州迎接先主。先主命令孟达一并统率法正的人马，留守荆州驻扎在江陵县。益州平定后，又委任孟达为宜都郡太守。

建安二十四年（公元 219），先主命孟达从秭归向北进攻曹魏控制的房陵郡，杀死其郡太守蒯祺。孟达准备继续进攻对方的上庸郡，而先主暗自担心孟达难以独自担当这一任务，就派刘封从汉中顺汉水而下去统领孟达的军队，与孟达会合在上庸。曹魏的上庸太守申耽率众投降，把妻室儿女和宗族成员都送往成都做人质。先主加授申耽征北将军的军职，依旧兼任上庸郡太守，封员乡侯；并且任命申耽弟弟申仪为建信将军，兼任西城郡太守；提升刘封为副军将军。

不久关羽出动大军围攻樊城、襄阳，接连通知刘封、孟达，要他们发兵援助进攻。刘封、孟达借口说自己镇守的郡处在山区而且新近才归顺，不能在民间征兵以免造成波动，没有答应关羽的要求。关羽全军覆灭后，先主为此怨恨刘、孟二人。而刘封与孟达又相互争执不和，不久刘封动手抢了孟达的仪仗乐队。孟达既害怕先主追究不援助关羽的罪责，又对刘封极为不满，于是写了一封表章向先主告辞，率领部下投奔曹魏去了。

魏文帝曹丕很欣赏孟达的容貌风度和外露的才能，任命他为散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯。又并合房陵、上庸、西城三郡设立新城郡，委任孟达兼新城郡太守。接着魏文帝派征南将军夏侯尚、右将军徐晃与孟达一起进攻刘封。

孟达给刘封写信劝降说：

古人曾说：“疏远的不能隔开亲近的，新来的不能居于早来的之上。”这是指上司英明下级正直，谗言和邪恶不能起作用时才会有的情况。至于在善于运用权术的君主手下，在贤明慈爱的父母亲面前，也还有忠臣立了功劳却碰到灾祸，孝子怀着爱心却陷入危难的情况，像文种、商鞅、白起、孝己、伯奇，都是活生生的例子啊。之所以会这样，倒并非是骨肉关系反倒喜欢分离，血缘亲属反倒乐于碰上祸患。这当中或许是情爱发生了转移和变化，再加上谗言在当中起离间作用，如此一来哪怕是忠臣也没法使君主，孝子也没法使父亲回心转意了。一旦涉及权势和利益，亲人都会变为仇人，更何况还不是亲人啊！所以从前的申生、卫伋、御寇、楚建等人，虽然是亲生骨肉，又是正式的继承人，到头来都落得被父亲迫害的下场。

如今阁下您与汉中王刘备的关系，不过是路上碰见的陌生人罢了。而您不是他的亲生骨肉却占据了权势，和他不是君臣关系却处在重要职位，出征时您独当一方威风八面，回来后您又享有“副军”的名号充当他的助手，这都是远近的人共知的。自从汉中王宣布立阿斗为太子之后，有见识的人都替您寒心。从前申生如果听从子舆的劝告，他必定会像太伯一样另辟新天地；卫伋如果接受他弟弟的主意，也不会使他父亲的罪恶暴露，从而遭到天下人的讥评。相反，小白逃出本国在外避祸，后来却回国建立了霸业；重耳跳墙逃到外国躲灾，结果也回国恢复了君主位置。可见这类事情自古有之，不单是今天才有呀。说到智慧，最重要的是能免除灾祸；说到明察，最上等的是能早早看清一切。我估计对于您，汉中王内心已经打定主意，外面已经产生怀疑了；主意打定那么废除您的心就无法改变，怀疑产生那么就会害怕您起兵造反。自来宫廷祸乱的发生，总是和继承人的废黜与确立有渊源关系。您在人情关系上结下的私怨，不可能不表现出来，我担心汉中王左右的人一定对他说了离间你们的什么话了。只要怀疑形成而怨言传到他的耳朵里，灾祸就会像强弩的机柄那样一触即发。现在阁下您在远方，还可以苟延残喘于一时；如果我方大军推进，您失去根据地回到益州，您的处境我私下认为可就危险了。

从前微子离开商朝，智果脱离家族，他们都能够逃脱灾难远离祸患，得到善终的好结果。而今阁下您抛弃自己的生身父母去当别人的后代，算不上讲礼吧？知道祸事来临却硬要留下来，算不上明智吧？看到正统的皇朝不跟从反而产生怀疑，算不上守义吧？您自称是堂堂大丈夫，却做出违背礼、智、义三者的事，还有什么值得尊重的呢？以阁下的才能，抛弃一切亲自来到我们这里，充当寇家的继承人，就不算背弃父母了；面向北方侍奉大魏天子，摆正君臣关系，就不算背离旧君了；内心愤怒而不招来祸乱，避免了危亡，就不算空来我们这里一趟了。加之我大魏朝皇帝陛下，新近才受禅登基，正在虚心招纳贤才，施加德泽吸引远方人民来归附。如果阁下断然投奔大魏，岂止是与我一样，接受三百户封邑的爵位赏赐，从而接续原来寇家的罗侯封爵而已，而且会得到更大的封地，成为这块新封地上的首位第一代。陛下的大军，战鼓已经敲响，他将把宛县、邓县作为临时都城在那里驻扎下来。如果蜀、吴二敌国不平定，他就不会率大军回还。阁下最好在这时早点打定一个好主意。《周易》有“这是去见君主的有利时候”一句，《诗经》则说：“要自己谋求得到更多福分。”

再见了！阁下要勉力为之，不要让向您进献忠言的我，像从前的狐突那样感到难堪啊。

刘封没有听从孟达的话。申仪背叛刘封投奔曹魏，刘封被击败回到成都。接着申耽也投奔曹魏，魏朝任命申耽为怀集将军，把他转移到南阳郡；又任命申仪为魏兴郡太守，封郧乡侯，驻扎在洵口。

刘封抵达成都后，先主责备他欺负孟达，又不救关羽。诸葛亮考虑到刘封刚烈勇猛，一旦先主去世之后很难控制驾驭，劝先主借此机会除掉他。于是先主下令赐刘封死，让他自杀。刘封死前长叹一声说：“恨我自己当初不听孟子度的话啊！”先主也为此事流泪。

孟达，本来字子敬，因避先主叔父刘敬的名讳，才改字子度。

彭羕，字永年，广汉郡人。身高八尺，外貌非常魁伟。他生性骄傲，很多人都不放在眼里，唯独只尊敬同郡的秦宓，并向郡太守许靖推荐秦宓说：“从前殷高宗梦见傅说，周文王访求吕尚，到了大汉朝的高祖，又任用了出自平民的郦食其。这是圣明帝王用来创建大业留传后世，发扬光大功勋的好办法。现今太守您考察古代圣明帝王制定的准则，忠实掌握神灵赋予的权力；表现出公刘那样的品德，施加连青草也不践踏的恩惠；赞颂您的诗歌将会出观，褒扬的舆论将会由于您而兴起。但是，您至今却还没有配齐得力的下属。我看到在家没有出仕的秦宓，禀受了像仲山甫那样的优秀道德，坚持着像隽不疑那样的正直品格；头枕石头口漱清泉，安贫乐道，躺在仁义的大路上休息，在自由的空间里恬淡生活；节操高尚，保持真正的本质不受亏损，即使是隐居的高士，也不可能超过他。如果太守您能聘到此人，必定能获得忠诚正直气度宽广的赞誉，甚至还能收取大功和厚利，做出业绩树立功勋；在朝廷的史册上记载下来，从而名声流传后世，不也是一件美事吗！”

彭羕在州政府做事，官职没超过书佐。后来有很多人在益州牧刘璋面前诋毁他，刘璋把他剃光头发戴上刑具罚做苦工五年。

碰上先主刘备进入益州，溯流而上往北走。彭羕想让别人把自己推荐给先主，于是先去见庞统。庞统与彭羕并非老朋友，当时庞统又正在招待宾客。彭羕径直入内到庞统床上躺下，对庞统说：“等您的客人走后再和您畅谈。”宾客散尽之后，庞统来和彭羕坐在一起，而彭羕又要求庞统招待吃饭，然后才一起谈话，结果他在庞统处住了两晚上，又停留了一整天。庞统很是欣赏彭羕，另外法正又早就了解他，庞、法二人就共同把他推荐给先主。

先主也认为他是一个奇才，多次让彭羕为自己宣布军事决定，向众将交待指令，这些使命的完成很合先主心意，他受到的赏识和优待也一天天提高。成都平定，先主兼任益州牧，提拔彭羕为治中从事。彭羕从平民起步，一下子居于本州人士之上，举止轻狂，仗恃自己受到先主厚待的情况日益严重。诸葛亮虽然表面上仍旧接待彭羕，而内心对他的看法不好，多次秘密向先主进言，说彭羕心高气傲，难以保持安定。先主既尊敬信任诸葛亮，加上又观察了彭羕的处事为人，所以对他逐渐疏远了。

彭羕不久被贬为江阳郡太守，他听说自己要远出上任，心中不高兴，前去拜访马超。马超问他说：“您才能优秀突出，主公一直厚待，我以为您会与诸葛孔明、法孝直等人并驾齐驱。怎么会让您到外面的小郡去当太守，使人们失望呢？”

彭羕说：“老家伙做事荒唐无理，还能再说什么呢！”又对马超说：“您在外，我在内，天下不难平定啊。”

马超由于四处漂泊无依才被迫逃奔蜀国，经常害怕会招惹祸事，听了彭羕的话大吃一惊，默然不作回答。彭羕走后，马超立即写表章把彭羕所说的话全部报告先主，于是彭羕被逮捕送交有关部门处置。

彭羕在监狱中与诸葛亮写信说：“从前我想在地方长官的手下当官做事，认为曹操为人暴虐，孙权做事无道，刘璋愚昧软弱，唯有主公具备霸主的才能，可以和他振兴大业达到天下太平，所以我才有像鸟一样轻疾飞翔前去投奔的志向。碰上主公来到益州，我就通过法正显示自己的才能以求得到重用。同时庞统也在中间说好话帮忙，才得以到葭萌县去拜见主公，用指头在手掌上比划着与他进行畅谈，论述治理社会的问题，研讨建立霸主大业的途径，设计平定益州的策略。主公对此也一直有明确坚定的考虑，所以肯定和赞同我的意见，才举兵攻取益州。我在过去的州长官刘璋手下只受到普通的对待，还因无缘无故被加上罪名而担忧不已；现在一下子遇到了有利的时机得以脱颖而出，想求得一个英明君主果然就遇到这样的君主，志向得到实现，从此名声传扬，从平民被提升为一州的重要官员，还蒙主公举荐我为茂才。主公简直是把我当作本家族的晚辈一般厚待，又有谁能得到比这更好的礼遇呢？在这种情况下我彭羕怎么会突然发狂，自己去找死，死了都变为不忠不义的鬼啊？古人曾经说过，让一个人左手拿着天下的图册文献享受当君主的权力，右手则举刀去割断自己的咽喉，就是傻瓜也不会这么干。何况我还是分得清五谷具有起码判断能力的人呀！我之所以有怨恨的意思，是因为不能正确估量自己，总认为自己最先向主公建议攻取益州开创了大业，却出现了要把我丢到江阳郡去当太守的议论。由于不理解主公的意图，内心猛然激动，再加上喝了酒，所以轻率地说出一些提到‘老’字的胡话。这是我极度愚蠢欠缺考虑造成的后果，其实主公并不老啊。再说建立功业，岂在人年龄的老少呢？周文王为周朝建立打下基础时已快九十岁，他的志气难道就衰落了吗！我辜负了像慈父一般的主公，真是罪该万死！至于‘内’和‘外’的话，我的意思是要马超在北面的雍州去建立战功，为主公共同效力，齐心讨伐曹操，怎么敢有其他的想法呢？他把我的话向上报告是对的，但是没有分别清楚‘内’和‘外’的准确含义，令人痛心啊！从前我每次与庞统谈话都共同起誓，希望跟随在阁下您身后，为主公的事业尽心尽力；能够赶上古人的名声，在史册上记载功勋。庞统已不幸去世，而我又招来灾祸。自己把自己毁了，我又埋怨谁呢？阁下您，是当代的伊尹、吕尚，应当好好为主公的大事出谋划策，使他的宏大计划得以成功。上天下地明察我的心，神是有灵的，我又何必再说什么啊！只不过想让您明白我的本心罢了。再见了，好自保重爱惜自己，要爱惜自己啊！”

结果他被处死，死时三十七岁。

廖立，字公渊，武陵郡临沅县人。先主刘备兼任荆州牧，聘任他为从事。不到三十岁，他被提升为长沙郡太守。

先主西上益州，诸葛亮留镇荆州，孙权派遣使者来向诸葛亮表示友好，并且询问都是哪些人在为先主辅佐政治。诸葛亮答复说：“庞统、廖立，都是荆州的优秀人才，参与振兴政治大业的人。”

汉献帝建安二十年（公元 215），孙权派遣吕蒙突然袭击荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡，廖立丢下城池逃走，去向先主认罪，先主素来赏识优待他，没有严加责备，还让他担任巴郡大守。建安二个四年（公元 219），先主为汉中王，征召廖立到中央任侍中。

后主继承帝位，廖立转任长水校尉。廖立的本意，认为凭自己的才能名气应当充当诸葛亮的副手，结果却担任了李严等人之下没有什么实权的职务，所以心里常常不高兴。后来丞相府的下属李邵、蒋琬来见他，他发表意见说：“现在丞相要率大军远征北方，你们大家要好生思考这件事。从前先皇帝不去攻取汉中，却跑到东边与吴国争夺荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡，结果后来这三郡还是落到吴人手中，徒然劳累将士，无功而回。既丢掉了汉中，还让曹魏大将夏侯渊、张郃深入到巴西郡，差一点丧失了整个益州。后来再进兵汉中，又使荆州的关羽被吴军袭杀而全军覆没，接着在上庸郡刘封又被魏军出溃，白白丢失一方。这都是关羽仗恃自己勇猛，治军无方，只是随心所欲蛮干，才造成前后多次军队的败亡啊。像向朗、文恭，只是凡夫俗子：文恭当治中从事时毫无控制能力；而向朗从前一味奉承马良兄弟，说他们是‘圣人’，如今他担任了丞相府的长史，做事素来是随大流。中郎郭演长，只知道跟从他们，不能经办大事，可他竟然当了侍中。现今是衰落的时代，却让这三个人担当重任，这是不行的。王连也是一个随波逐流的俗人，任意制定些办法来搜括百姓，使之穷困不堪，直到今天还是如此。”

李邵、蒋琬把他的话都报告给诸葛亮。诸葛亮上了一封表章责备廖立说：“长水校尉廖立，自高自大，贬低各位官员；公然说陛下不任用贤才而任用庸俗的办事吏员，又说统领一万人的将领都是些小子；诽谤先皇帝，还诋毁群臣。有人说国家的军队精锐而且训练有素，部署指挥清清楚楚，他听了却昂起头看着屋顶，愤然变了脸色说道：‘这怎么值得一提！’像这样的事例难以一一列举。羊如果把羊群搅乱，都还要造成危害；何况廖立居于重要的官位，中等水平以下的人还能认清他的真伪吗？”

于是把廖立废黜为平民，流放到汶山郡。廖立亲自率领妻室儿女耕田养殖供给自己生活，听说诸葛亮去世，他流着眼泪叹息说：“我只有变为少数族永远留在这里了！”后来监军姜维带领非主力军队经过汶山郡，去看过廖立，说他志气不衰，谈起话来神色自如。

他死在流放地，妻室儿女回到蜀郡。

李严，字正方，南阳郡人。年轻时在本郡政府任办事员，以才干突出受到称赞。荆州牧刘表让他巡视各郡县。曹操到达荆州，李严当时任秭归县行政长官；向西去到益州，益州牧刘璋委派他当成都县令，也有能干的名声。

汉献帝建安十八年（公元 213），刘璋让他代理护军职务，到绵竹去抵御先主军队。李严到达后却带着部队投降先主，先主任命他为裨将军。成都平定后，他出任犍为郡太守、兴业将军。建安二十三年（公元218），有匪徒马秦、高胜等人在郪县起兵造反，招集起数万人的队伍，杀到资中县。当时先主在汉中作战，李严不要求中央发兵，只带领本郡的五千人马前往讨伐，斩了马秦、高胜，他们的余党分散，全部恢复平民身份登记在册。又有越嶲郡的少数族首领高定，派遣军队包围了新道县。李严奔去救援，敌人被击败逃跑。先主提升他为辅汉将军，依然兼任郡太守。

先主章武二年（公元 222），李严被先主召到永安县行宫，升任尚书令。第二年，先主生病，李严与诸葛亮共同接受遗诏辅佐年轻的后主；先主任命李严为中都护，总管京城内外一切军事指挥，并留在永安县镇守。

后主建兴元年（公元 223），李严被封为都乡侯，授予节杖，加任光禄勋。

建兴四年（公元 226），他转任前将军。因为诸葛亮要出兵进驻汉中，李严应当处理后方事务，所以转移到江州城驻扎；留护军陈到继续镇守永安，都受李严的统辖。李严与孟达写信说：“我和诸葛孔明都受先皇帝临终托付，忧虑深而责任重，很想得到好同伴。”诸葛亮也与孟达写信说：“处理公务就像河水流动一样顺畅，斟酌取舍而没有任何滞留，这是李正方天生的优点。”李严就是这般受到人们的看重。

建兴八年（公元 230），他升任骠骑将军。由于曹真准备从三路进攻汉中，诸葛亮命令李严紧急带领两万人马赶往汉中支援。诸葛亮上表任命李严的儿子李丰为江州都督以督领军队，负责处理李严离开后的公务。诸葛亮考虑到第二年要出兵北伐，要李严以中都护的身份代理丞相府的公务。李严在这时改名为李平。

建兴九年（公元 231），诸葛亮出兵祁山，李平在后方负责催办军粮运输。时值夏秋之际，碰上连降大雨，军粮供应不上。李平派参军狐忠、督军成藩去说明自己的意思，请诸葛亮撤军回来，诸葛亮听从李平的召唤而撤军。李平听到大军退回，却又假装吃了一惊，说是“军粮充足，为什么要撤回”，想以此为自己未能办好军粮运输开脱罪责，表示是诸葛亮不进兵的罪过。他又向后主上表，说：“大军是故意撤退，想引诱敌军深入后与之交战。”

诸葛亮把他前后亲笔写的书信奏疏详细内容都展示了出来，结果他的错误十分明显。李平理屈辞穷困窘万分，只得坦白认罪。于是诸葛亮上表给后主陈述李平的罪过说：“自从先皇帝驾崩之后，李平就在驻扎地扩展自家的私人产业，喜欢施舍小恩小惠，保全自身，沽名钓誉，没有做一点忧国忧民的事。为臣将要北上，想调李平的人马镇守汉中；而他却使用种种手段来抵制，毫无送兵前来的意思，反而要求划出五个郡让他当巴州刺史。去年为臣要想西攻祁山，下令让李平留守汉中；而他却对我说曹魏已经给予司马懿等辅政大臣以设置独立的办公府署，自行任命府署的于属官员等特权。为臣知道他的用意，是要趁我外出的机会要挟我，从而谋取私利，所以为臣才上表让他的儿子李丰督领主持江州的军事，给予优厚的待遇，以保证当时大军北伐能顺利进行。李平到达汉中后，为臣把丞相府的事务都委托给他处理，群臣上下都奇怪我为什么这么厚待他。为臣正是考虑到大业没有完成，汉朝的处境危险；与其这时去揭发李平的短处，还不如去褒奖他。我以为李平的欲望只在荣耀和实利上，完全没有想到他的心竟像这样不正。如果大事再像这样被延误，将会招致灾祸和失败；这都是为臣对政事不敏感造成的，现在话说得越多就越增加我的过错。”

于是朝廷废黜李平为平民，流放到梓潼郡。建兴十二年（公元234），李平听说诸葛亮去世，发病而死。他常常希望诸葛亮会重新起用自己；估计后来的人做不到这点，所以才愤激发病。

他的儿子李丰官做到朱提郡太守。

刘琰，字威硕，鲁国人。先主刘备在豫州时，聘任他为州政府的从事。先主因为他也是汉朝的刘氏皇族后代，具有风度，善于谈论，所以对他亲热厚待。于是他就跟随先主南征北战，经常充当宾客。先主平定益州，任命刘琰为固陵郡太守。

后主继承帝位后，刘琰被封为都乡侯，官员排列位置时每次都仅次于李严。先后担任卫尉、中军师、后将军，又升任车骑将军。不过他不参预国政，只是带领一千多兵马，随从丞相诸葛亮进行政事的劝谏和议论而已。他的车辆、服饰和饮食，都被称为是当时最奢侈昂贵的；在身边的数十名侍女，都能唱歌奏乐，他又教她们一齐诵读《鲁灵光殿赋》。

建兴十年（公元 232），他因与前军师魏延不和，说了些没意思的荒唐话，受到诸葛亮的责备。他写信向诸葛亮谢罪说：“我禀性缺乏道德，操行低劣，加之又有喝醉酒就出现荒唐言行的毛病。自先皇帝在世以来，人们对我就议论纷纷，我差一点就要栽大筋斗。一直承蒙您根据我一心拥护国家的表现，原谅我身上的毛病，扶持救援，保全俸禄官位，直到今天。最近因为头脑发昏，说话错误，您施舍仁慈之恩宽容我，不忍心送我到法庭，使我得到保全，不至于丢了性命。虽然我今后一定克制和严格要求自己，改正过错，以死来报效国家，并在神灵面前起誓；但是如果我不再当官做事，就不能保留脸面了。”

于是诸葛亮把他遣送回成都，官职爵位依旧保留。刘琰失意之后神志恍惚。建兴十二年（公元 234）正月，他的妻子胡氏进宫向皇太后贺年，太后特别留胡氏住下，一个多月后才出宫回家。胡氏长得很美丽，刘琰就怀疑他与后主有私情，便叫手下执行体罚的勤务兵殴打胡氏，以至于用鞋子打胡氏的脸，然后把她抛弃送走。胡氏向有关部门叙述了一切情况并向刘琰提出控告，刘琰因此被逮捕下狱。有关官员作出评议说：“士兵，不应当是殴打官员妻子的人；脸面，也不应当是被鞋击打的地方。”结果刘琰被处死在市场上。从此，大臣的妻子、母亲不准再进宫朝见庆贺了。

魏延，字文长，义阳郡人。他作为部下随先主刘备进入益州，多次立下战功，升任牙门将军。

先主为汉中王，把治所迂回成都，应当得到一员大将镇守汉中。众人的议论都以为必定选中张飞，张飞内心也认为是自己；结果先主却破格提拔魏延来指挥汉中各军，任镇远将军，兼汉中郡太守，全军为之震惊。先主召集群臣聚会，对魏延说：“而今委您以重任，您在这个位置上想怎么办？”魏延回答说：“如果曹操统领天下的军队前来，为臣将为大王挡住他；至于他的偏将带领十万人马前来，为臣将为大王吞掉他！”先主称赞说“好”，众人都觉得他的话真是雄壮。先主称帝，魏延升任镇北将军。

后主建兴元年（公元222），魏延被封为都亭侯。建兴五年（公元227），诸葛亮进驻汉中，重新任命魏延为督前部，兼任丞相府司马、凉州刺史。

建兴八年（公元 230），魏延受命向西进入羌族人地区，曹魏的后将军费瑶、雍州刺史郭淮与他在阳溪激战。他把对方打得大败，升任前军师、征西大将军，持有节杖，晋封南郑侯。

魏延每次随从诸葛亮出兵，总是要请求单独率领一支人马，与诸葛亮走不同的路线在潼关会师，就像从前韩信的事例那样，但是诸葛亮一直制止他而不同意。魏延常常认为诸葛亮胆怯，为自己的才能不能充分施展而感叹遗憾。他善于对待将士，勇猛过人，又生性矜持高傲，当时的人都避让他。只有杨仪对他不忍让；魏延对此极度气愤，两人势同水火。

建兴十二年（公元 234），诸葛亮出兵褒斜谷道的北口，魏延充当前锋。他距诸葛亮的大营十里，这时他晚上梦见头上长出角来，为此询问一个名叫赵直的人，因为赵直能够根据梦中情景占卜吉凶。赵直骗他说：“麒麟这种神兽头上有角而不使用，所以这个梦是敌人不战自破的象征。”赵直退下来后悄悄告诉别人说：“角这个字，是上面一个刀字下面一个用字；在头上面用刀，这可是大凶兆啊！”

这年秋天，诸葛亮病危，秘密与丞相府的长史杨仪、司马费祎、护军姜维等，作出自己身死之后的退兵安排部署：让魏延断后，在他前面的是姜维；如果魏延不服从命令，大军就自行出发。诸葛亮刚死，暂时保密不发布消息哀悼，这时杨仪让费祎前去探察魏延的意思。魏延说：“丞相即使去世，我魏延还健在。再说我魏延是什么人，应当受杨仪的指挥，充当断后的将军吗！”马上与费祎共同作出军队或行或留的安排，让费祎亲自书写下来并且与自己共同署名，向下面的众将宣布。

费祎哄魏延说：“我应当回去为您开解杨仪，他是文官，很少经历过军事指挥的事，必定不会违背您的命令的。”费祎出门后就驰马离去，魏延马上又后悔了，追他一阵也没追上。魏延接着派人去侦察杨仪的动静，杨仪等人就要按诸葛亮生前的既定部署，各营依次领兵撤退。

魏延大怒，抢先在杨仪还未出发之前，率领本部人马径直向南退回，所过之处把栈道放火烧毁。魏延、杨仪各自向朝廷上表说对方造反，一天之内，粘上羽毛的紧急文书连连送到。后主就此事询问侍中董允、丞相府留守的长史蒋琬，两人都保证杨仪忠诚而怀疑魏延。

杨仪等人砍伐山上的树木修通栈道，昼夜兼行，也跟在魏延后面前进。魏延先到，占据褒斜道的南谷口，派兵阻击杨仪等人；杨仪命令何平在前面抵御魏延。何平冲上前去斥责魏延说：“丞相去世，尸骨未寒，你们怎么敢这样！”魏延的部下知道无理的一方是魏延，不愿为他效力，军队很快溃散。

魏延只带了自己的儿子和几名亲信逃跑，奔向汉中。杨仪派马岱追击将其斩首，把头颅割下带回。杨仪站起来亲自用脚踩踏在地上的魏延头颅，骂道：“奴才，还能作恶吗！”于是诛灭魏延的三族。

这时，朝廷为了防止动乱急派蒋琬带领京城禁卫军各营北上，出发几十里后，得到魏延被杀的消息，才撤回成都。

推究魏延的本意，他之所以没有向北投降曹魏而向南撤回，只是想除去杨仪等人。尽管众将素来不赞同他，但他希望到时候舆论会推选他代替诸葛亮。他的本意只是这样，所以没有立即背叛。

杨仪，字威公，襄阳郡人。汉献帝建安年间，曾任荆州刺史傅群的主簿，他离开傅群前去投奔襄阳郡太守关羽。关羽聘请他担任自己府内的功曹，派他为使者西上益州去见先主刘备。

先主同他谈论军国大计，政治得失，大为欣赏他，任命他为左将军府的兵曹掾。先主为汉中王，提拔杨仪为尚书。先主称帝，东征孙吴，杨仪与尚书令刘巴不和，被降职为名义上的弘农郡太守。

后主建兴三年（公元 225），丞相诸葛亮任命他为军事参谋，处理丞相府公务，随诸葛亮南征。建兴五年（公元 227），他随诸葛亮到汉中。建兴八年（公元 230），升任丞相府长史，加任绥军将军。

诸葛亮多次出军，杨仪常常负责人马的规划部署，筹集计算军粮，都不需要费时间考虑，一会儿就处理完毕。整个军队的事务安排，都由杨仪办理。诸葛亮深为爱惜杨仪的才干，又凭借魏延的骁勇，经常为两人的不和而遗憾，不忍心偏爱或废除任何一位。

建兴十二年（公元234），杨仪随诸葛亮出褒斜道北谷口驻扎。诸葛亮在敌占区去世，杨仪既领大军退回，又诛杀了魏延，自以为功勋极大，应当代替诸葛亮执政。他召来都尉赵正，用《周易》中的卦形为他占卜是否会如愿；结果得到的是对女性占卜者有利的《家人》卦，他暗自不愉快。

而诸葛亮平时内心深处的意思，认为杨仪性格急躁狭隘，另外看中的是蒋琬，蒋琬就担任了尚书令，兼益州刺史。杨仪到了成都，被任命为中军师，手下没有统领人马，处于闲置状态。起初，杨仪在先主时任尚书，蒋琬还只是低一级的尚书郎；后来虽然都担任丞相府的参军、长史，但是杨仪每次随从诸葛亮出征，都承担了辛劳繁巨的任务。想到自己资历比蒋琬深，才能比蒋琬强，他对自己的处境不免在言辞和神态上表现出强烈的怨恨，经常叹息不已。

当时的人怕他说话没有节制，都不敢去看他；只有后军师费祎去探望安慰他。杨仪对费祎大发怨言，先后说了很多，竟还对费祎说：“当初丞相去世的时候，我若是带领全军投降曹魏，难道会像这样寂寞失意地处在世间上吗！真使人追悔莫及啊！”费祎秘密把他说的这些话报告朝廷。

建兴十三年（公元 235），朝廷废黜杨仪为平民，流放到汉嘉郡。杨仪到了流放地，又上书诽谤朝廷，文辞激烈直切。于是朝廷下达指令给汉嘉郡逮捕杨仪入狱，杨仪自杀。他的妻室儿女回到蜀郡。

评论说：刘封处在容易招到嫌疑的地位，而他的思虑不足以保护自己；彭羕、廖立以才能突出受到任用；李严也因为才干非凡而当了高官；魏延凭借勇猛谋略担负重任；杨仪由于处理公务干练而得到显要职务；刘琰则是长期追随先主的老部下：他们都是蜀国尊贵重要的官员。但是看他们的举动，追寻其为人处世的做法；可以说他们最终招来灾祸获取罪过，没有谁不是自己造成的啊。